D.lgs. 14/2019: l’approfondimento di Cristiano Poponcini sul Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza e sulle procedure di allerta interna ed esterna.
Cristiano Poponcini: la struttura interna per prevedere e gestire la crisi
Prima di introdurre le disposizioni relative alla revisione dei conti in relazione al D.lgs. 14/2019, Cristiano Poponcini chiarisce il termine “Corporate governance” dell’impresa, definito come l’insieme delle regole organizzative per la gestione e il controllo delle imprese e delle relazioni tra il management, gli shareholder e gli stakeholder, e il sistema che permette di dirigere e controllare le aziende. In Italia, tra i modelli esistenti, viene adottato il modello ordinario che integra la presenza del Consiglio di Amministrazione con il collegio sindacale, incaricato del controllo sull’operato dell’organo amministrativo. A tale proposito, il D.lgs. 14/2019 (Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza – CCII) ha modificato l’art. 2477 c.c., favorendo l’adozione di una struttura interna alla società capace di facilitare l’emersione anticipata e la gestione tempestiva della crisi (con la conseguente ridefinizione delle soglie). L’art. 375, co. 2, del nuovo CCII ha riformato anche l’art. 2086 c.c.: “L’imprenditore, che operi in forma societaria o collettiva, ha il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale”. Il collegio sindacale e il soggetto incaricato della revisione legale, spiega Cristiano Poponcini, hanno l’obbligo di accertarsi che l’organo amministrativo controlli costantemente l’adeguatezza dell’assetto organizzativo dell’impresa, il suo equilibrio economico-finanziario e il prevedibile andamento della gestione, comunicando allo stesso organo amministrativo la presenza di eventuali segnali di crisi e, in caso di inerzia dello stesso, segnalandolo all’Organismo di Composizione della crisi d’impresa (OCRI).
Cristiano Poponcini: crisi, insolvenza e continuità aziendale
Il nuovo D.lgs. 14/2019, continua Cristiano Poponcini, ha introdotto la definizione di “crisi”, intesa come avviso di insolvenza: lo stato di crisi consente, quindi, agli amministratori e agli organi di controllo societario di prevedere e prevenire l’insolvenza, intuendo i primi segnali di instabilità e adottando di conseguenza i necessari interventi. Nell’iter di allerta, un’altra indicazione da tenere monitorata è il concetto di continuità aziendale, introdotto nel CCII: il soggetto incaricato della revisione legale è tenuto anche a verificare l’adeguatezza dell’utilizzo del presupposto della continuità aziendale da parte degli amministratori: il Collegio sindacale ha il compito di assicurarsi che l’analisi delle voci di bilancio sia fatta secondo la continuità aziendale. Il principio di revisione (ISA Italia 570) enumera gli indicatori finanziari, gestionali o di altra natura che possono suscitare dubbi significativi sulla continuità aziendale. Quando l’organo di controllo e il soggetto incaricato della revisione segnalano all’organo amministrativo la presenza di indicatori di crisi, si innestano due fasi della procedura di allerta. Con la prima (definita interna), chiarisce Cristiano Poponcini, l’organo amministrativo ha una deadline non superiore ai 30 giorni per comunicare le soluzioni identificate con le relative iniziative da adottare. In caso di mancata adozione, nei successivi 60 giorni, delle misure necessarie per affrontare la crisi, prende avvio la seconda fase (definita esterna). Come riportato dal CCII, la comunicazione immediata all’organo amministrativo esonera dalla responsabilità solidale per le conseguenze pregiudizievoli delle omissioni o azioni successivamente poste in essere dal predetto organo.
